Comitati Endoconsiliari

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al suo interno tre comitati con funzioni propositive, istruttorie e consultive: Comitato Controllo e Rischi, Comitato Nomine, Comitato Remunerazioni.

Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di controllo interno e gestione dei rischi nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Deve essere composto di amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Almeno un componente del Comitato, e in ogni caso il Presidente, deve possedere un’adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

L’attuale Comitato Controllo e Rischi è formato da cinque consiglieri, tutti indipendenti e in possesso di conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio della Banca.

Il Comitato Controllo e Rischi formula il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione in ordine a:

  • Le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
  • L’adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia;
  • Il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit;
  • Le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e l’adeguatezza dello stesso;
  • I risultati esposti dal revisore legale nell’eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Fornisce il proprio preventivo parere favorevole (vincolante) relativamente alla nomina e revoca del responsabile della funzione di internal audit e all’attribuzione di risorse adeguate all’espletamento delle responsabilità dello stesso da parte del Consiglio di Amministrazione.

Nell’assistere il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi:

  • Valuta unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
  • Esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
  • Esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
  • Monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione internal audit;
  • Può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
  • Esamina i piani annuali delle Funzioni di controllo e le relazioni sulla loro attuazione;
  • Individua e propone, avvalendosi del contributo del Comitato Nomine, i responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare;
  • Contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di eventuale esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo;
  • Verifica che tutte le funzioni aziendali di controllo si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee guida approvate dal Consiglio di Amministrazione e coadiuva quest’ultimo nella messa a punto del documento di coordinamento delle funzioni di controllo e in generale del sistema dei controlli interni aziendale e di gruppo.

Con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e controllo dei rischi, il Comitato Controllo e Rischi svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione:

  • Nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi. Nell’ambito del Risk Appetite Framework (RAF), il Comitato svolge l’attività valutativa e propositiva necessaria affinché il Consiglio di Amministrazione possa definire e approvare gli obiettivi di rischio e la soglia di tolleranza;
  • Nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del RAF;
  • Nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi.

Il Presidente del Collegio Sindacale – o altro sindaco di volta in volta designato dal Presidente – assiste ai lavori del Comitato. Se ritenuto opportuno, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale si riuniscono congiuntamente.

Il Comitato Controllo e Rischi, composto da soli amministratori indipendenti, svolge inoltre le funzioni in materia di operatività con Parti Correlate e/o Soggetti Collegati.

Nel corso del 2019 il Comitato si è riunito 24 volte, di cui 6 in forma congiunta con il Collegio Sindacale, una in forma congiunta con Comitato Nomine, il Comitato Remunerazioni e il Collegio Sindacale e una congiunta solo con il Comitato Nomine e il Comitato Remunerazioni.

La partecipazione media dei consiglieri è stata del 93%.

La durata media delle riunioni è stata di circa due ore e trentasette minuti.

Per approfondire il sistema di controllo interno e gestione rischi:

Comitato Nomine

Il Comitato Nomine supporta il Consiglio di Amministrazione nei processi legati in particolare alla nomina o cooptazione di consiglieri, alla valutazione della composizione quali-quantitativa ottimale del CdA, alla procedura di autovalutazione del Consiglio e alla definizione dei piani di successione delle posizioni apicali.

Deve essere composto da almeno tre membri scelti fra i consiglieri non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. I membri devono possedere le competenze funzionali allo svolgimento dei compiti attribuiti al Comitato.

L’attuale Comitato Nomine è composto da tre membri, tutti indipendenti.

Il Comitato Nomine svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione e agli altri organi societari nei seguenti processi:

  • Nomina o cooptazione dei consiglieri:
    • il Comitato fornisce consulenza nella fase di identificazione preventiva della dimensione e della composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione considerate ottimali, anche in termini di figure professionali la cui presenza all’interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, nonché nella fase di verifica successiva della rispondenza tra la composizione ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina;
    • nel caso di cooptazioni in sostituzione di amministratori indipendenti, il Comitato propone candidati al Consiglio.
  • Autovalutazione degli organi societari. In particolare, il Comitato propone al Presidente del Consiglio di Amministrazione il personale incaricato di condurre il processo di autovalutazione degli organi con funzione di supervisione strategica e di gestione;
  • Verifica della sussistenza dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza in capo ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo secondo quanto previsto dall’articolo 26 del D.Lgs. n. 385/1993 (TUB);
  • Definizione di piani di successione nelle posizioni di vertice dell’esecutivo (Amministratore Delegato, Direttore Generale), in caso di cessazione per scadenza del mandato o per qualsiasi altra causa, al fine di garantire la continuità aziendale e di evitare ricadute economiche e reputazionali.

Il Comitato inoltre:

  • Supporta il Comitato Controllo e Rischi nell’individuazione e nella proposta al Consiglio dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare;
  • Formula pareri al Consiglio di Amministrazione sul limite del cumulo degli incarichi di amministratori e sindaci e sulle eventuali deroghe al divieto di concorrenza ex art. 2390 c.c.

Nell’esercizio 2019, il Comitato Nomine si è riunito 5 volte, di cui due in forma congiunta con gli altri comitati, e per una di queste riunioni congiunte anche con il Collegio Sindacale.

La partecipazione media è stata dell’89%.

La durata media delle riunioni è stata di quarantasette minuti.

Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni supporta il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione del gruppo e nel monitoraggio delle decisioni adottate dal Consiglio al riguardo.

Deve essere composto da tre membri scelti fra gli amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti (fra cui il Presidente del Comitato).

Al Comitato Remunerazioni spettano i seguenti compiti:

  • Fornire consulenza e formulare proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione e l’incentivazione degli esponenti aziendali (inclusi gli amministratori esecutivi e gli altri amministratori investiti di particolari cariche), dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei responsabili delle funzioni di controllo interno della capogruppo e delle altre società del gruppo, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
  • Fornire consulenza in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del restante personale “più rilevante” individuato in seno alla capogruppo e alle altre società del gruppo nel rispetto delle vigenti disposizioni di vigilanza;
  • Vigilare direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno della capogruppo e delle altre società del gruppo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
  • Curare la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione della capogruppo per le relative decisioni;
  • Collaborare con gli altri comitati endoconsiliari, in particolare con il Comitato Controllo e Rischi;
  • Assicurare il coinvolgimento della Funzione Internal Audit, dell’Area Risorse Umane, della Funzione Pianificazione Strategica, della Funzione Risk Management e della Funzione Compliance e Antiriciclaggio della capogruppo nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione del gruppo;
  • Monitorare l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione, e in particolare esprimersi, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle strutture aziendali, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull’accertamento delle altre condizioni poste per l’erogazione dei compensi;
  • Esprimersi sugli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante;
  • Formulare proposte al Consiglio di Amministrazione della capogruppo in ordine ai criteri di attribuzione di stock options o di assegnazione di azioni a favore di amministratori e dipendenti;
  • A quest’ultimo riguardo, ove possibile, fornire interpretazione nei casi controversi e rettificare le condizioni di assegnazione di ciascuna tranche nonché regolamentare l’esercizio dei diritti emergenti in caso di operazioni di natura straordinaria sul capitale della capogruppo (fusioni, aumenti di capitale gratuiti o a pagamento, frazionamenti o raggruppamenti di azioni ecc.).

Inoltre, Il Comitato valuta almeno una volta all’anno l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione delle politiche di remunerazione del Gruppo e riferisce all’Assemblea dei soci della Capogruppo sull’attività svolta.

Nell’esercizio 2019, il Comitato si è riunito 17 volte e i membri hanno partecipato a tutte le riunioni (ad eccezione di un membro che ha partecipato a 10 comitati su 11 effettuati nel corso della nuova amministrazione, a partire dal 19 aprile 2019).

L’Amministratore Delegato ha assistito alla maggior parte delle riunioni, laddove non era prevista la trattazione di temi che lo riguardavano. A più della metà delle riunioni hanno inoltre assistito il Presidente del Collegio Sindacale, e in più occasioni anche gli altri Sindaci effettivi.

La durata media delle riunioni è stata di circa un’ora.