L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni illimity (le “Azioni Oggetto dell’Offerta”).

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia e non è stata e non sarà promossa, né diffusa, negli Stati Uniti d’America (ovvero rivolta a “U.S. Persons”, come definite ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), in Canada, Giappone e Australia nonché in qualsiasi altro Paese diverso dall’Italia in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente.

Le Azioni illimity portate in adesione all’Offerta dovranno essere libere da vincoli o gravami di qualsiasi natura e liberalmente trasferibili all’Offerente.

L’adesione all’Offerta dovrà avvenire esclusivamente tramite la sottoscrizione e la consegna a un Intermediario Incaricato di apposita scheda di adesione (la “Scheda di Adesione”), debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni illimity presso detto Intermediario Incaricato.

Gli Azionisti dell’Emittente che intendano aderire all’Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni Oggetto dell’Offerta ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni illimity presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, entro e non oltre l’ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, ovvero, ove applicabile, entro e non oltre l’ultimo giorno della riapertura dei termini.

Copia della Scheda di Adesione è disponibile su questo sito nella sezione Documenti dell’offerta e sul sito del Global Information Agent, https://transactions.sodali.com/.

Le adesioni, nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) o dell’eventuale riapertura dei termini, da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta (o dei relativi rappresentanti che ne abbiano i poteri) sono irrevocabili, salvo quanto previsto dall’articolo 44, comma 7, del Regolamento Emittenti, che prevede espressamente la revocabilità delle adesioni a un’offerta pubblica di acquisto e/o scambio dopo la pubblicazione di un’offerta concorrente o di un rilancio.

Il Periodo di Adesione all’Offerta avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 19 maggio 2025 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 27 giugno 2025 (estremi inclusi), salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile.

Il 27 giugno 2025 rappresenterà pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, la data di chiusura dell’Offerta.

In caso di adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) o l’eventuale riapertura dei termini e di avveramento delle Condizioni di Efficacia (o in caso di rinuncia da parte dell’Offerente a tutte o ad alcune delle Condizioni di Efficacia), gli Aderenti riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 1,414, quale Corrispettivo in Denaro (che sarà aggiustato a Euro 1,506 a seguito dello stacco, in data 19 maggio 2025, della cedola relativa al saldo del dividendo per l’esercizio 2024 che sarà distribuito dall’Offerente e deliberato dall’assemblea degli azionisti dell’Offerente in data 17 aprile 2025), e n. 0,10 Azioni Banca Ifis Offerte, quale Corrispettivo in Azioni, per ogni Azione Oggetto dell’Offerta da essi detenuta e portata in adesione all’Offerta.

Pertanto, a titolo esemplificativo, per ogni n. 10 Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta, saranno corrisposti n. 1 Azione Banca Ifis di nuova emissione e un corrispettivo in denaro pari a Euro 14,14 (fatto salvo l’aggiustamento di seguito descritto).

Il Corrispettivo è da intendersi cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi distribuiti dall’Emittente e/o dall’Offerente, ed è stato determinato sul presupposto che, prima della Data di Pagamento (ovvero, se del caso, prima della Data di Pagamento a esito della riapertura dei termini) l’Emittente e/o l’Offerente non approvino e/o diano corso ad alcuna distribuzione di dividendi ordinari o straordinari provenienti da utili e/o altre riserve.

A tal riguardo, si precisa che, in data 17 aprile 2025, l’assemblea ordinaria degli azionisti dell’Offerente ha deliberato – tenuto conto dell’importo già distribuito a titolo di acconto sul dividendo per l’esercizio 2024 in data 18 novembre 2024 pari a Euro 1,2 per Azione Banca Ifis – la distribuzione di un saldo del dividendo per l’esercizio 2024 pari Euro 0,92 per ogni Azione Banca Ifis in circolazione avente diritto al pagamento del dividendo alla data prevista di godimento (il “Dividendo Ifis”). La distribuzione del Dividendo Ifis avverrà in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili con stacco della cedola in data 19 maggio 2025 e pagamento dal 21 maggio 2025.

Qualora lo stacco della cedola relativa al Dividendo Ifis avvenga prima della Data di Pagamento, il Corrispettivo, a esito e per effetto dello stacco della cedola relativa al Dividendo Ifis, sarà rideterminato come segue:

1. il Corrispettivo in Azioni rimarrà invariato (e., rimarrà pari a n. 0,10 Azioni Banca Ifis Offerte); e
2. il Corrispettivo in Denaro sarà rideterminato in misura pari a Euro 1,506 (il “Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis”).

Pertanto, alla luce di quanto precede, si delineano due scenari alternativi: per ciascuna Azione illimity portata in adesione all’Offerta, l’Offerente offrirà:

• il Corrispettivo rappresentato, in assenza di aggiustamenti, dal Corrispettivo in Azioni (i.e., n. 0,10 Azioni Banca Ifis rivenienti dall’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta) e dal Corrispettivo in Denaro (i.e., Euro 1,414); ovvero
• il Corrispettivo, qualora lo stacco della cedola relativa al Dividendo Ifis avvenga prima della Data di Pagamento, rappresentato dal Corrispettivo in Azioni (i.e., n. 0,10 Azioni Banca Ifis rivenienti dall’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta) e dal Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis (i.e., Euro 1,506).

Nel caso in cui tutte le Condizioni dell’Offerta si siano avverate (o siano state rinunciate, a seconda dei casi), il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta, a fronte del contestuale trasferimento all’Offerente della proprietà di tali Azioni illimity, sarà effettuato il 4 luglio 2025 (la “Data di Pagamento”), salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile.

In caso di mancata adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione (compresa l’eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile e l’eventuale riapertura dei termini), gli Azionisti si troverebbero di fronte ai possibili scenari illustrati di seguito.

(a) Raggiungimento di una partecipazione pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente

In tale ipotesi potrebbe non sussistere un flottante tale da assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni illimity. In tal caso, l’Offerente ha dichiarato che non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni illimity e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalla quotazione delle Azioni illimity e/o il Delisting ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa.

In caso di Delisting, gli Azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

(b) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente

In tale ipotesi l’Offerente – avendo dichiarato che non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni illimity – adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. Gli Azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta avranno dunque il diritto di richiedere all’Offerente di acquistare le proprie Azioni Oggetto dell’Offerta per un corrispettivo per Azione Oggetto dell’Offerta che sarà determinato ai sensi dell’articolo 108, commi 3, 4 e 5, del TUF e degli articoli 50, 50-bis e 50-ter del Regolamento Emittenti.

Borsa Italiana disporrà il Delisting e, di conseguenza, gli Azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta e che non abbiano esercitato il diritto di richiedere all’Offerente di procedere all’acquisto delle proprie Azioni illimity, si ritroveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

(c) Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente

In tale ipotesi l’Offerente darà corso alla Procedura Congiunta per l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF.

In tal caso, gli Azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta, e che non abbiano esercitato il diritto di richiedere all’Offerente di acquistare le proprie Azioni Oggetto dell’Offerta in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (ipotesi B precedente) saranno obbligati a trasferire le Azioni Oggetto dell’Offerta da essi detenute all’Offerente.

Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione delle Azioni illimity e il Delisting tenuto conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

(d) Fusione

È intenzione dell’Offerente, in caso di perfezionamento dell’Offerta, procedere alla fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (la “Fusione”), al fine di consentire la piena e più efficace integrazione delle proprie attività con quelle dell’Emittente e accelerare il raggiungimento degli obiettivi industriali e strategici dell’Offerta, sia nel caso in cui a esito dell’Offerta si siano verificati i presupposti per il Delisting, sia nel caso in cui essi non si siano verificati.

In entrambe le ipotesi, l’Offerente intende proporre la Fusione ai competenti organi sociali dell’Emittente, e conseguentemente avviare la relativa procedura societaria, non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta, affinché la Fusione, subordinatamente ai necessari provvedimenti autorizzativi delle autorità competenti e delle procedure di governo societario, possa divenire efficace ragionevolmente entro dodici/diciotto mesi dalla Data di Pagamento

Agli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta e non concorreranno alla deliberazione di approvazione della Fusione non spetterà il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437-quinquies del codice civile, in quanto per effetto della Fusione gli stessi riceveranno in concambio Azioni Banca Ifis, quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan. Inoltre, con riferimento alle ulteriori fattispecie di recesso previste all’articolo 2437 del codice civile, si precisa che l’Offerente prevede che la Fusione sarà attuata con modalità tali da non far sorgere il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437 del codice civile in capo agli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta e non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione.

L’Offerente è “Banca Ifis S.p.A.”, società per azioni di diritto italiano con sede legale in Venezia-Mestre (VE), Via Terraglio n. 63, con direzione generale in Venezia-Mestre (VE), Via Gatta n. 11, iscritta all’Albo delle Banche e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Bancario Banca Ifis, all’Albo dei Gruppi Bancari, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Le Azioni Banca Ifis sono quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, con codice ISIN IT0003188064 e, pertanto, sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83-bis del TUF.

Alla Data del Documento di Offerta, gli azionisti che detengono, direttamente e indirettamente, una partecipazione nel capitale sociale dell’Offerente superiore al 3% sono Ernesto Fürstenberg Fassio (50,640% del cap. soc. dell’Offerente) e Riccardo Preve (4,705% del cap. soc. dell’Offerente).

L’Offerente ritiene che la prospettiva del settore finanziario e bancario italiano sarà caratterizzata da un’ulteriore fase di consolidamento nei prossimi anni, favorita da una crescente pressione competitiva e da un quadro regolamentare sempre più articolato e in continua evoluzione. Anche gli operatori specializzati dovranno pertanto valutare operazioni di crescita per vie esterne, al fine di accrescere la propria solidità e mantenere redditività ed efficienza in un contesto macroeconomico che vedrà probabilmente in futuro un livello dei tassi di interesse più contenuto rispetto a quello registrato negli ultimi anni e una normalizzazione del costo del rischio, che negli ultimi anni ha fatto registrare valori molto contenuti.

In questo contesto, l’Offerente persegue oramai da tempo un progetto di crescita in Italia, con particolare attenzione alla redditività e alla sostenibilità, attraverso l’incremento della propria dimensione, e ha più volte dimostrato di saper cogliere importanti opportunità di crescita via acquisizioni esterne, realizzando operazioni di sviluppo inorganico di successo.

All’interno di questo progetto di crescita, illimity Bank è stata identificata come target ideale per il proseguimento di questa strategia, data la complementarietà del modello di business e del posizionamento di mercato dell’Emittente con quelli dell’Offerente, che consentirà al Gruppo Banca Ifis di accelerare il proprio percorso di crescita e di consolidare la leadership nel mercato italiano dello specialty finance (finanza specializzata), in continuità con il proprio disegno industriale, sostenibile e di lungo periodo. In aggiunta a quanto riportato, si evidenzia come l’integrazione tra l’Offerente e l’Emittente presenti contenuti rischi di esecuzione grazie al solido track record dell’Offerente nel gestire con successo progetti di crescita per linee esterne e alla forte compatibilità emersa tra gli attuali modelli di business delle due entità.

L’integrazione tra l’Offerente e l’Emittente potrà esprimere un valore industriale maggiore delle due realtà separate e consentire la piena valorizzazione delle potenzialità dell’Emittente.

L’integrazione consentirà di realizzare benefici e risultati già nel breve periodo, all’interno di un progetto di sviluppo strategico congiunto di medio-lungo periodo che porterà la nuova realtà risultante dall’aggregazione a collocarsi sul mercato come player di riferimento per le PMI.

Con riferimento al business corporate, facendo leva su modelli di business omogenei e con molteplici elementi di complementarità, si perseguirà una focalizzazione verso i servizi finanziari rivolti alle PMI, con particolare enfasi sul comparto del factoring, del credito garantito di medio periodo, della finanza strutturata e dell’investment banking. Di conseguenza, l’Offerente prevede la realizzazione di importanti sinergie in termini di attività, prodotti e clientela con un sostanziale allineamento dell’Emittente alle politiche commerciali, creditizie e di rischio del Gruppo Banca Ifis.

Per maggiori informazioni si veda la Sezione Avvertenze, Paragrafo A.7 del Documento d’Offerta, “A.7 Motivazioni dell’Offerta e Programmi Futuri dell’Offerente relativamente all’Emittente”.

Il Corrispettivo offerto dall’Offerente, per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta, è composto da:

1. una componente rappresentata da Azioni Banca Ifis emesse in esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, pari a n. 0,10 Azioni Banca Ifis quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan (il “Corrispettivo in Azioni”); e
2. una componente in denaro, pari a Euro 1,414, che sarà aggiustata a Euro 1,506 a seguito dello stacco, in data 19 maggio 2025, della cedola relativa al saldo del dividendo per l’esercizio 2024 che sarà distribuito dall’Offerente e deliberato dell’assemblea degli azionisti dell’Offerente in data 17 aprile 2025 (il “Corrispettivo in Denaro”).

Sulla base del prezzo ufficiale delle Azioni Banca Ifis rilevato alla Data di Riferimento (7 gennaio 2025, ovverosia il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio), pari a Euro 21,366, la somma tra il Corrispettivo in Denaro e il Corrispettivo in Azioni esprime una valorizzazione pari a Euro 3,55 per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta e, pertanto, incorpora un premio pari al 5,8% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni illimity rilevato alla Data di Riferimento, pari a Euro 3,356.

Pertanto, a titolo esemplificativo, per ogni n. 10 Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta, saranno corrisposti n. 1 Azione Banca Ifis di nuova emissione e un corrispettivo in denaro pari a Euro 14,14 (fatto salvo l’aggiustamento di seguito descritto).

Il Corrispettivo è da intendersi cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi distribuiti dall’Emittente e/o dall’Offerente, ed è stato determinato sul presupposto che, prima della Data di Pagamento (ovvero, se del caso, prima della Data di Pagamento a esito della riapertura dei termini) l’Emittente e/o l’Offerente non approvino e/o diano corso ad alcuna distribuzione di dividendi ordinari o straordinari provenienti da utili e/o altre riserve.

A tal riguardo, si precisa che, in data 17 aprile 2025, l’assemblea ordinaria degli azionisti dell’Offerente ha deliberato – tenuto conto dell’importo già distribuito a titolo di acconto sul dividendo per l’esercizio 2024 in data 18 novembre 2024 pari a Euro 1,2 per Azione Banca Ifis – la distribuzione di un saldo del dividendo per l’esercizio 2024 pari Euro 0,92 per ogni Azione Banca Ifis in circolazione avente diritto al pagamento del dividendo alla data prevista di godimento (il “Dividendo Ifis”). La distribuzione del Dividendo Ifis avverrà in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili con stacco della cedola in data 19 maggio 2025 e pagamento dal 21 maggio 2025.

Qualora lo stacco della cedola relativa al Dividendo Ifis avvenga prima della Data di Pagamento, il Corrispettivo, a esito e per effetto dello stacco della cedola relativa al Dividendo Ifis, sarà rideterminato come segue:

1. il Corrispettivo in Azioni rimarrà invariato (e., rimarrà pari a n. 0,10 Azioni Banca Ifis Offerte); e
2. il Corrispettivo in Denaro sarà rideterminato in misura pari a Euro 1,506 (il “Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis”).

Pertanto, alla luce di quanto precede, si delineano due scenari alternativi: per ciascuna Azione illimity portata in adesione all’Offerta, l’Offerente offrirà:

• il Corrispettivo rappresentato, in assenza di aggiustamenti, dal Corrispettivo in Azioni (i.e., n. 0,10 Azioni Banca Ifis rivenienti dall’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta) e dal Corrispettivo in Denaro (i.e., Euro 1,414); ovvero
• il Corrispettivo, qualora lo stacco della cedola relativa al Dividendo Ifis avvenga prima della Data di Pagamento, rappresentato dal Corrispettivo in Azioni (i.e., n. 0,10 Azioni Banca Ifis rivenienti dall’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta) e dal Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis (i.e., Euro 1,506).

Le Azioni Banca Ifis Offerte consegnate quale Corrispettivo in Azioni avranno le medesime caratteristiche delle Azioni Banca Ifis già in circolazione alla data di emissione e saranno quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell’Offerente. L’imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà invece a carico degli Aderenti.

Per informazioni in merito al Corrispettivo, si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni illimity.

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia e non è stata e non sarà promossa, né diffusa, negli Stati Uniti d’America (ovvero rivolta a “U.S. Persons”, come definite ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), in Canada, Giappone e Australia nonché in qualsiasi altro Paese diverso dall’Italia in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente.

Le Azioni illimity portate in adesione all’Offerta dovranno essere libere da vincoli o gravami di qualsiasi natura e liberalmente trasferibili all’Offerente.

Il Periodo di Adesione all’Offerta avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 19 maggio 2025 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 27 giugno 2025 (estremi inclusi), salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile.

Il 27 giugno 2025 rappresenterà pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, la data di chiusura dell’Offerta.

Nel caso in cui tutte le Condizioni dell’Offerta si siano avverate (o siano state rinunciate, a seconda dei casi), il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta, a fronte del contestuale trasferimento all’Offerente della proprietà di tali Azioni illimity, sarà effettuato il 4 luglio 2025 (la “Data di Pagamento”), salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile.

In caso di mancata adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione (compresa l’eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile e l’eventuale riapertura dei termini), gli Azionisti si troverebbero di fronte ai possibili scenari illustrati di seguito.

(a) Raggiungimento di una partecipazione pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente

In tale ipotesi potrebbe non sussistere un flottante tale da assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni illimity. In tal caso, l’Offerente ha dichiarato che non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni illimity e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalla quotazione delle Azioni illimity e/o il Delisting ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa.

In caso di Delisting, gli Azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

(b) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente

In tale ipotesi l’Offerente – avendo dichiarato che non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni illimity – adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. Gli Azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta avranno dunque il diritto di richiedere all’Offerente di acquistare le proprie Azioni Oggetto dell’Offerta per un corrispettivo per Azione Oggetto dell’Offerta che sarà determinato ai sensi dell’articolo 108, commi 3, 4 e 5, del TUF e degli articoli 50, 50-bis e 50-ter del Regolamento Emittenti.

Borsa Italiana disporrà il Delisting e, di conseguenza, gli Azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta e che non abbiano esercitato il diritto di richiedere all’Offerente di procedere all’acquisto delle proprie Azioni illimity, si ritroveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

(c) Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente

In tale ipotesi l’Offerente darà corso alla Procedura Congiunta per l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF.

In tal caso, gli Azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta, e che non abbiano esercitato il diritto di richiedere all’Offerente di acquistare le proprie Azioni Oggetto dell’Offerta in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (ipotesi B precedente) saranno obbligati a trasferire le Azioni Oggetto dell’Offerta da essi detenute all’Offerente.

Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione delle Azioni illimity e il Delisting tenuto conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

(d) Fusione

È intenzione dell’Offerente, in caso di perfezionamento dell’Offerta, procedere alla fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (la “Fusione”), al fine di consentire la piena e più efficace integrazione delle proprie attività con quelle dell’Emittente e accelerare il raggiungimento degli obiettivi industriali e strategici dell’Offerta, sia nel caso in cui a esito dell’Offerta si siano verificati i presupposti per il Delisting, sia nel caso in cui essi non si siano verificati.

In entrambe le ipotesi, l’Offerente intende proporre la Fusione ai competenti organi sociali dell’Emittente, e conseguentemente avviare la relativa procedura societaria, non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta, affinché la Fusione, subordinatamente ai necessari provvedimenti autorizzativi delle autorità competenti e delle procedure di governo societario, possa divenire efficace ragionevolmente entro dodici/diciotto mesi dalla Data di Pagamento

Agli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta e non concorreranno alla deliberazione di approvazione della Fusione non spetterà il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437-quinquies del codice civile, in quanto per effetto della Fusione gli stessi riceveranno in concambio Azioni Banca Ifis, quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan. Inoltre, con riferimento alle ulteriori fattispecie di recesso previste all’articolo 2437 del codice civile, si precisa che l’Offerente prevede che la Fusione sarà attuata con modalità tali da non far sorgere il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437 del codice civile in capo agli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta e non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione.

L’efficacia dell’Offerta è condizionata all’avveramento di alcune condizioni di efficacia (le “Condizioni dell’Offerta”), fra cui la condizione per la quale l’Offerente venga a detenere all’esito dell’Offerta una partecipazione aggregata pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale dell’Emittente (la “Condizione Soglia Minima”).

Relativamente alla Condizione Soglia Minima, tenuto conto degli obiettivi dell’Offerta e dei programmi futuri dell’Offerente, nonché dell’attuale assetto azionario di illimity, l’Offerente si riserva di rinunciare all’avveramento di tale condizione nel caso in cui il numero di Azioni illimity portate in adesione all’Offerta consenta all’Offerente di conseguire una partecipazione idonea a esercitare il controllo di fatto su illimity e a consolidarla contabilmente e prudenzialmente, che Banca Ifis ha individuato in una partecipazione in illimity almeno pari al 45% del capitale sociale dell’Emittente più un’Azione illimity. Pertanto, l’Offerente non avrà la facoltà di rinunciare all’avveramento della Condizione Soglia Minima qualora il numero di Azioni illimity portate in adesione all’Offerta sia inferiore al 45% del capitale sociale dell’Emittente più un’Azione illimity.

L’Offerente si riserva la facoltà di rinunciare a una o più delle Condizioni dell’Offerta (salvo, per quanto riguarda la Condizione Soglia Minima, il limite del 45% del capitale sociale dell’Emittente più un’Azione illimity), ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alle previsioni dell’articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di mancato avveramento di una qualsiasi delle Condizioni dell’Offerta e di mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, l’Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni Oggetto dell’Offerta eventualmente portate in adesione all’Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta dall’Offerente il mancato perfezionamento dell’Offerta.

Per informazioni in merito alle condizioni dell’Offerta, si rinvia alla Sezione Avvertenze, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta, “Condizioni di efficacia dell’Offerta”.

Per qualsiasi informazione relativa all’Offerta sono a disposizione di tutti gli azionisti dell’Emittente i seguenti canali informativi:

• account di posta elettronica dedicato: opas.illimity@investor.sodali.com;
• numero verde: 800 141 710 (da rete fissa dall’Italia);
• linea diretta: +39 06 97632420 (da rete fissa, mobile e dall’estero) e
• numero WhatsApp: +39 340 4029760.

Tali canali saranno attivi dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (CET).

Il Documento di Offerta e tutti gli ulteriori documenti relativi all’offerta sono disponibili su questo sito nelle sezioni Comunicati stampa e documenti e Documenti dell’offerta e sul sito internet del Global Information Agent Sodali & Co all’indirizzo https://transactions.sodali.com/.